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原创 2020-02-14 13:05  阅读

  本公司股票将于2020年2月5日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  珠海博杰电子股份有限公司(以下简称“博杰股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”)股票将在深圳证券交易所上市。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  深圳证券交易所、其他政府部门对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明其对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网()的本公司招股说明书全文。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并上市招股说明书中的释义相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入所致。

  本公司、本公司的股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员以及其他核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施如下:

  1、自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份;

  2、本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价;如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限;

  3、发行人上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于其首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末(2020年8月5日)收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价,本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月;如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限;

  4、在前述锁定期满后,本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的发行人股份不超过持有的发行人股份总数的25%;离职之日起半年内不转让持有的发行人股份。本人在任职届满前离职的,应当在就任时确定的任期内以及任期届满6个月内,继续遵守上述限制性规定;

  5、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关上市公司股票减持的规定;

  6、本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉;若本人因未履行承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  (二)直接或间接持有发行人股份的董事、高级管理人员陈均、曾宪之、王凯、刘晓勇、张彩虹、刘志勇的承诺

  1、自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份;

  2、本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价;如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限;

  3、发行人上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于其首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末(2020年8月5日)收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价,本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月;如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限;

  4、在前述锁定期满后,本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的发行人股份不超过持有的发行人股份总数的25%;离职之日起半年内不转让持有的发行人股份。本人在任职届满前离职的,应当在就任时确定的任期内以及任期届满6个月内,继续遵守上述限制性规定;

  5、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关上市公司股票减持的规定;

  6、本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任。因未履行承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  1、自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份;

  2、在前述锁定期满后,本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的发行人股份不超过持有的发行人股份总数的25%;离职之日起半年内不转让持有的发行人股份。本人在任职届满前离职的,应当在就任时确定的任期内以及任期届满6个月内,继续遵守上述限制性规定;

  3、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关上市公司股票减持的规定;

  4、本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,因未履行承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。

  1、自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份;

  2、本企业在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价;如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限;

  3、发行人上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于其首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末(2020年8月5日)收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价,本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月;如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限;

  4、本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关上市公司股票减持的规定;

  5、本企业将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任。若本企业因未履行承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本企业将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因本企业未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  1、自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份;

  2、本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关上市公司股票减持的规定;

  3、本企业将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任。若本企业因未履行承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本企业将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因本企业未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  二、关于持有公司5%以上股份股东和持有股份的董事、高级管理人员的减持意向

  本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价;本人在锁定期满后2年内,每年减持所持有的发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日本人持有的股份总数的25%;且该减持行为将不影响本人对发行人控制权,不违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺;本人在减持持有的发行人股份前,应按照中国证监会、证券交易所有关规定、规则提前予以公告,自公告之日起6个月内完成,并按照中国证监会、证券交易所有关规定、规则及时、准确地履行信息披露义务。

  若未能履行上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉;若本人因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  (二)持有发行人股份的董事、高级管理人员陈均、曾宪之、王凯、刘晓勇、张彩虹、刘志勇承诺

  本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价;本人在锁定期满后2年内,每年减持所持有的发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日本人持有的股份总数的25%;本人在减持持有的发行人股份前,应按照中国证监会、证券交易所有关规定、规则提前予以公告,并按照中国证监会、证券交易所有关规定、规则及时、准确地履行信息披露义务。

  若未能履行上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉;若本人因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  自公司股票正式挂牌上市之日起三年内,若公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于公司最近一期末经审计的每股净资产,在不会导致公司股权结构不符合上市条件的前提下,启动稳定股价措施。

  股价稳定措施包括:(1)公司回购股票;(2)公司控股股东、实际控制人增持公司股票;(3)董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。选用前述方式时应考虑:(1)不能导致公司不满足法定上市条件;(2)不能迫使控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事)或高级管理人员履行要约收购义务。股价稳定措施的实施顺序如下:

  第二选择为控股股东、实际控制人增持公司股票。启动该选择的条件为:在公司回购股票方案实施完成后,如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期末经审计的每股净资产之条件,并且控股股东、实际控制人增持股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务。

  第三选择为董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为:在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后,如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期末经审计的每股净资产之条件,并且董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事(不含独立董事)、高级管理人员的要约收购义务。

  当上述启动股价稳定措施的条件成熟时,公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价。

  公司为稳定股价之目的回购股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件,并依法履行有关回购股份的具体程序,及时进行信息披露。

  公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中以其控制的股份投赞成票。

  公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集的资金总额,单次用于回购股份的资金不少于1,000.00万元,单次回购股份不超过公司总股本的1.00%,回购股份的价格不超过最近一期末经审计的每股净资产。

  公司控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持公司股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件,并依法履行相应程序,及时进行信息披露。

  公司控股股东、实际控制人承诺:单次用于增持股份的资金金额不低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%;单一年度用于增持股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的50%;增持公司股份的价格不超过最近一期末经审计的每股净资产。

  公司董事(不含独立董事)、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件,并依法履行相应程序,及时进行信息披露。

  公司董事(不含独立董事)、高级管理人员承诺:用于增持公司股份的资金不少于该等董事(不含独立董事)、高级管理人员上年度从公司领取薪酬(税后)总和的30.00%,但不超过该等董事(不含独立董事)、高级管理人员上年度从公司领取的薪酬(税后)总和。

  公司在首次公开发行股票并上市后3年内聘任新的董事(不含独立董事)、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行并上市时董事(不含独立董事)、高级管理人员已做出的相应承诺。

  ①公司董事会应在稳定股价措施启动条件触发之日起5个交易日内,作出实施回购股份或不实施回购股份的决议。

  ②公司董事会应当在做出决议后2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案(应包括回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息)或不回购股份的理由,并发布召开股东大会的通知。

  ③经股东大会决议通过实施回购的,应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。

  ④公司回购方案实施完毕后,应在2个交易日内公告公司股份变动报告,并依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

  ⑤公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续5个交易日收盘价超过最近一期末经审计的每股净资产时,公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

  ①公司控股股东、实际控制人应在稳定股价措施启动条件触发之日起10个交易日内,就其增持公司股票的具体计划(包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司并进行公告。

  ②公司控股股东、实际控制人增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。

  ①董事(不含独立董事)、高级管理人员应在稳定股价措施启动条件触发之日起10个交易日内,就其增持公司股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司并进行公告。

  ②董事(不含独立董事)、高级管理人员增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。

  在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司、控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事)、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,公司、控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事)、高级管理人员承诺接受以下约束措施:

  1、公司、控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事)、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  2、如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的,则控股股东、实际控制人持有的公司股份不得转让,直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

  3、如果董事(不含独立董事)、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的,将在前述事项发生之日起10个交易日内,公司停止发放未履行承诺董事(不含独立董事)、高级管理人员的薪酬,同时该等董事(不含独立董事)、高级管理人员持有的公司股份不得转让,直至该等董事(不含独立董事)、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

  四、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,相关中介机构关于发行申报文件真实、准确、完整的承诺

  公司承诺:本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。若本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,则:

  1、本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内召开董事会,并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股,并在股东大会审议通过之日起在6个月内完成回购,回购价格不低于本公司股票首次公开发行价格与银行同期存款利息之和。如上市后公司股票有利润分配或送配股份等除权、除息事项,回购价格相应进行调整。

  2、如本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本公司将依法赔偿投资者损失。

  (1)本公司将立即停止制定现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴,直至本公司履行相关承诺;

  (2)本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为,以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为,直至本公司履行相关承诺。

  1、本次发行的《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  2、本次发行的《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,博杰股份及本人将依法回购首次公开发行的全部新股,且本人将购回已转让的原限售股份。博杰股份董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,回购价格为发行价格加上同期银行存款利息(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整),在股份回购义务触发之日起3个月内(以下简称“购回期”)完成回购。

  3、本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。如博杰股份未能履行回购新股的股份回购义务,则由本人履行上述股份回购义务。除非交易对方在购回期内不接受要约,否则本人将购回本人已转让的全部限售股份。

  4、若本次发行的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。本人将自愿按相应的赔偿金额冻结所持有的博杰股份相应市值的股票,以为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。

  5、本人若未能履行上述承诺及其他在博杰股份《招股说明书》中披露的公开承诺,则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任;同时,公司有权将应付本人的现金分红及薪金予以扣留,直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。

  1、本次发行的《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、若本次发行的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

  3、若本人未能履行公司本次发行前本人作出的公开承诺,则本人将依法承担相应的法律责任;并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得到实际履行起30日内,或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内,本人自愿将在公司上市当年全年从公司所领取的全部现金分红(如有)及薪金对投资者先行进行赔偿。

  保荐机构民生证券股份有限公司承诺:本保荐机构为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

  发行人律师北京德恒律师事务所承诺:本所为博杰股份本次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为博杰股份首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失,但能够证明本所没有过错的除外。

  发行人会计师天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因本所为珠海博杰电子股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外。

  公司本次拟公开发行股票不超过1,736.67万股,均为公开发行的新股,不涉及老股东公开发售其所持有的股份。本次发行后,公司股本总额和净资产规模随着募集资金的到位将显著增加,尽管募集资金投资项目是在慎重的可行性研究基础上结合公司实际生产经营状况而确定的,但募集资金投资项目的建设和效益的实现需要一定的周期,在此期间内,若公司利润没有得到相应的增长,则公司每股收益指标可能出现下降的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响,公司制定了以下填补被摊薄即期回报的措施并作出相关承诺。

  公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、完善分红政策等措施,以提高投资者回报。具体如下:

  本次发行募集资金到位后,公司将加强募集资金安全管理,对募集资金进行专项存储,保证募集资金合理、规范、有效地使用,防范募集资金使用风险,从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

  募集资金到位后,公司将进一步提高募集资金使用效率,加快募投项目建设进度。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成,公司业务覆盖能力、项目管理效率、信息化水平等将有较大提升,预期将为公司带来良好的经济效益。

  ①公司将继续加大对自动化测试设备、自动化组装设备产品的研发投入,加快研发成果转换步伐,开发新产品,以提升公司的销售规模和盈利能力。

  ②实行成本管理,加大成本控制力度。公司积极推行成本管理,严控成本费用,提升公司利润率水平。即:根据公司整体经营目标,按各部门职能分担成本优化任务,明确成本管理的地位和作用,加大成本控制力度,提升公司盈利水平。

  公司进一步完善现金分红政策,并在公司上市后适用的《公司章程(草案)》等文件中作出制度性安排,同时,公司将完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制,制定明确的回报规划,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,给予广大投资者合理的回报,并建立科学、持续、稳定的股东回报机制。

  公司将履行填补被摊薄即期回报措施,若未履行填补被摊薄即期回报措施,将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;如果未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿。

  公司将严格履行上述措施和承诺事项,积极接受社会监督,并接受以下约束措施:

  (1)如公司非因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素,未履行公开承诺事项的,公司将采取以下措施:

  ①及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  ②如该违反的承诺属可以继续履行的,公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项;如该违反的承诺确已无法履行的,公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议;

  ③公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的,由公司依法赔偿投资者的损失;公司因违反承诺有违法所得的,按相关法律法规处理;

  (2)如公司因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素,导致未能履行公开承诺事项的,公司将采取以下措施:

  ①及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  ②尽快制定将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护投资者利益。

  (二)公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺

  本人作为博杰股份的控股股东、实际控制人,根据中国证监会相关规定,为使得公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,本人在作为公司控股股东、实际控制人期间,不得越权干预公司经营管理活动,不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益,不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。本人若未能履行上述承诺,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉,并自愿接受证券交易所、上市公司协会的自律监管措施,以及中国证监会作出的监管措施;若本人违反承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。

  本人作为博杰股份的董事、高级管理人员,根据中国证监会相关规定,对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,做出如下承诺:

  (1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益;

  (4)董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (5)拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  本人若未能履行上述承诺,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉,并自愿接受证券交易所、上市公司协会的自律监管措施,以及中国证监会作出的监管措施;若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。

  1、如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项,本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

  2、本公司将及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以尽可能保护本公司及投资者的权益,并经本公司董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议。

  3、如果因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

  (1)在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内,公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。

  (2)投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

  1、如本人未履行相关承诺事项,本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺的具体情况、原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

  2、如因本人未履行相关承诺事项,致使发行人或者投资者遭受损失的,本人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。

  3、如本人未承担前述赔偿责任,发行人有权立即停发本人应在发行人领取的薪酬、津贴,直至本人履行相关承诺,并有权扣减本人从发行人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任,如当年度现金利润分配已经完成,则从下一年度应向本人分配现金分红中扣减。

  4、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益全部归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内,应将所获收益支付给发行人指定账户。

  1、如本人未履行相关承诺事项,本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺的具体情况、原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

  2、如本人未能履行相关承诺事项,发行人有权在前述事项发生之日起10个交易日内,停止对本人进行现金分红(如有),并停发本人应在发行人领取的薪酬、津贴,直至本人履行相关承诺。

  3、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内,应将所获收益支付给发行人指定账户。

  经公司2018年第三次临时股东大会审议通过,公司首次公开发行股票并上市前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由公司首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。

  为了保证上市前后利润分配政策的连续性和稳定性,明确本次发行后对新老股东权益分红的回报,公司进一步细化《珠海博杰电子股份有限公司章程》中关于股利分配原则的条款,增加股利分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监督。根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》的规定,同时,着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析公司实际经营发展、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,公司2018年第三次临时股东大会审议通过了上市后适用的《珠海博杰电子股份有限公司章程(草案)》,公司发行上市后的股利分配政策如下:

  公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续性发展,保持稳定、持续的利润分配政策。

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,原则上每年进行一次利润分配。

  公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。根据公司的当期经营利润和现金流情况,在充分满足公司预期现金支出的前提下,董事会可以拟定中期利润分配方案,报经股东大会审议。

  在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,当公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生,公司最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案,并经股东大会审议通过后实施。

  (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;

  (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,凯发体育官网下载,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司制定利润分配政策或者因下列原因调整利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,董事会就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安排或进行调整的理由,形成书面论证报告,并听取独立董事和社会公众股股东的意见。

  当发生下列情形的,公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序:

  (1)受外部经营环境或者自身经营的不利影响,导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到40%以上;

  公司董事会应结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况、外部融资环境等因素,提出制定或调整利润分配政策的预案,预案应经全体董事过半数以及独立董事三分之二以上表决通过方可提交股东大会审议;独立董事应对利润分配政策的制定或调整发表明确的独立意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。对于调整利润分配政策的,董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。监事会应当对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议,并经监事会全体监事过半数同意方可通过。

  股东大会在审议董事会制定或调整的利润分配政策时,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东所持表决票的三分之二以上通过。股东大会对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议前,公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件等渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,有关调整利润分配的议案需提交董事会及监事会审议,经全体董事过半数同意、三分之二以上独立董事同意及监事会全体监事过半数同意后,方能提交公司股东大会审议,独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。

  有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,该次股东大会应同时向股东提供股东大会网络投票系统,进行网络投票。

  公司应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案,利润分配以母公司当年可供分配利润为依据。公司在制订利润分配方案时,应当以保护股东权益为出发点,在认真研究和充分论证的基础上,具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与《公司章程(草案)》的相关规定相抵触。

  公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论,利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过,形成专项决议并提交股东大会进行审议通过。公司因特殊情况不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。股东大会审议利润分配方案时,公司应开通网络投票方式。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。公司监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议,并且经半数以上监事表决通过。

  本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2573号文核准,本公司首次公开发行股票1,736.67万股人民币普通股,不进行老股转让。本次发行采用直接定价方式,通过网上向社会公众投资者发行,不进行网下询价和配售,网上发行数量为1,736.65万股,剩余未达深市新股网上申购单元500股的余股200股由保荐机构(主承销商)负责包销。发行价格为34.60元/股。凯发体育官网下载经深圳证券交易所《关于珠海博杰电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上〔2020〕69号)批准,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“博杰股份”,股票代码“002975”,本次公开发行的1,736.67万股股票将于2020年2月5日起上市交易。

  本次发行的招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网()披露,故与其重复的内容不再赘述,敬请投资者查阅上述内容。

  (七)发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定,公司首次公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  (八)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

  (九)本次上市股份的其他锁定安排:除上述(七)、(八)外,本次上市股份无其他锁定安排。

  (十)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行的1,736.67万股新股无流通限制及锁定安排,自2020年2月5日起上市交易。

  公司全体董事、监事、高级管理人员未持有公司债券。截至本上市公告书刊登之日,公司董事、监事、高级管理人员任职及其持股情况如下:

  本次发行前,王兆春、付林和成君三人为一致行动人,合计直接、间接控制公司79.56%股份,为公司控股股东、实际控制人。王兆春直接、间接控制公司40.69%股份,其中直接控制公司31.09%股份,通过博航投资、博展投资和博望投资间接控制公司9.60%股份;付林直接控制公司23.32%的股份;成君直接控制公司15.55%股份。三人基本情况如下:

  王兆春先生,1972年出生,中国国籍,无境外居留权。1989年9月至1993年3月任珠海市裕扬针织厂员工;1993年3月至1996年12月任珠海市兴华机械厂员工;1997年1月至2005年5月任珠海市前山俊华机械模具厂(个体工商户)负责人;2005年5月至2015年11月任博杰有限监事;2015年11月至2018年1月任博杰有限执行董事;2018年1月至今任公司董事长;现兼任珠海市汉威企业管理有限公司执行董事、珠海市春田科技有限公司监事、珠海博冠软件科技有限公司经理、博杰电子(香港)有限公司董事等。

  付林先生,1971年出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。1997年7月至1998年9月任TCL汤姆逊电子(深圳)有限公司产品测试工程师;1998年9月至2000年5月任东莞长安乌沙光远电子厂测试工程师;2000年5月至2004年5月任良瑞电子(深圳)有限公司售后服务经理;2005年5月至2015年11月任博杰有限执行董事、销售总监;2015年11月至2018年1月任博杰有限销售总监;2018年1月至今任公司副总经理;并兼任博坤机电(苏州)有限公司董事长、珠海市汉威企业管理有限公司监事、成都众凯企业管理有限公司监事、珠海鼎泰芯源晶体有限公司董事、深圳市博隽科技有限公司执行董事。

  成君先生,1977年出生,中国国籍,无境外居留权,硕士学历。1999年9月至2000年3月任南精机电(深圳)有限公司品质体系工程师;2000年3月至2001年3月任深圳瑞泰公司软件工程师;2001年3月至2004年5月任深圳市威能电子有限公司产品经理;2005年5月至2015年11月任博杰有限经理;2015年12月至2018年1月任博杰有限监事;2018年1月至今任公司监事会主席,并兼任博坤机电(苏州)有限公司监事、成都众凯企业管理有限公司执行董事和总经理、尔智机器人(珠海)有限公司董事、成都市博杰自动化设备有限公司执行董事和总经理、深圳市博隽科技有限公司监事等。

  除上述投资外,公司控股股东及实际控制人王兆春、付林和成君不存在其他对外投资情况。

  公司本次发行结束后上市前共有34,728名股东,其中前十名股东的持股情况如下表:

  1,736.67万股(全部为公司公开发行新股,无公司股东公开发售股份)。

  (1)16.15倍(每股收益按照经审计的2018年扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行前总股本计算);

  (2)21.53倍(每股收益按照经审计的2018年扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算)。

  本次网上发行数量为1,736.65万股,有效申购股数为123,670,377,500股,配号总数为247,340,755个,中签率为0.0140425705%,网上投资者有效申购倍数为7,121.20332倍。本次发行网上投资者缴款认购17,311,298股,缴款认购金额为598,970,910.80元,放弃认购55,202股,网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销,合计包销股数为55,402股,合计包销金额为1,916,909.20元,主承销商包销比例为0.32%。

  本次发行新股募集资金总额为60,088.78万元,天健会计师事务所(特殊普通合伙)已于2020年1月22日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了“天健验〔2020〕3-3号”《验资报告》。

  本次发行全部为新股发行,无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用明细如下:

  本次发行后每股净资产为14.12元。(按照公司截至2019年6月30日经审计的净资产及本次发行新增净资产除以发行后总股本计算)。

  本次发行后每股收益为1.61元(按照公司经审计的2018年扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算)。

  公司2016年、2017年、2018年、2019年1-6月的财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计;以上财务数据已在招股说明书进行了披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

  公司2019年1-9月财务数据未经审计,但已经会计师审阅并出具了《审阅报告》,该报告已于2020年1月14日在巨潮资讯网()披露。公司2019年1-9月主要财务数据已披露于《珠海博杰电子股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。

  公司2019年度预计业绩情况已披露于《珠海博杰电子股份有限公司首次公开发行并上市股票招股说明书》“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。

  一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照中小板的有关规则,在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

  二、本公司自2020年1月14日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

  (一)本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,生产经营状况正常,主营业务目标进展情况正常;

  (二)本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等);

  (三)本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;

  (四)本公司未发生重大关联交易,包括未出现本公司资金被关联方非经营性占用的事项;

  (十二)本公司股东大会、董事会和监事会运行正常,决议及其主要内容无异常;

  联系地址:深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦A座6701-01B单元

  上市保荐机构民生证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件,已向深圳证券交易所出具了《民生证券股份有限公司关于珠海博杰电子股份有限公司股票上市保荐书》,上市保荐机构的保荐意见如下:

  博杰股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订)等法律、法规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件,民生证券愿意推荐博杰股份的股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

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