海南海德实业股份有限公司收购报告书

原创 2020-05-12 22:52  阅读

  耀江集团改制参与人:以汪曦光为实际控制人组建的“耀江集团内部职工受让整体国有产权联合体”

  (二)依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告已全面披露了收购人所持有、控制的海南海德实业股份有限公司股份;

  (三)截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本收购人没有通过任何其他方式持有、控制海南海德实业股份有限公司的股份;

  (四)本报告的签署已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  (五)本次收购行为尚须上报中国证监会审核;本次收购因涉及国有产权转让,已获得浙江省人民政府的批准。

  (六)本次收购是根据本报告载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  除非另有说明,下列简称在本报告中的含义如下:

  耀江开发:浙江省耀江实业开发总公司(改制后更名为浙江省耀江实业开发有限公司)

  耀江集团:浙江省耀江实业集团有限公司和浙江省耀江实业开发总公司的统称

  耀江集团整体国有产权的持有人、出让方:浙江省财务开发公司及其他耀江集团国有产权持有人

  耀江联合体、收购人、改制参与人、受让方:以汪曦光为实际控制人组建的“耀江集团内部职工受让整体国有产权联合体”

  浙江省国资委:浙江省人民政府国有资产监督管理委员会

  本报告:海南海德实业股份有限公司实际控制人浙江省耀江实业集团有限公司整体改制报告书

  浙江省耀江实业集团有限公司整体改制情况概述

  耀江实业集团有限公司是一家以房地产开发为主的企业,房地产开发企业改制为民营企业是在浙江省各地早就开始实施的一项改制内容。2003年初,耀江集团的改制工作开始酝酿,改制方案多次变更;2004年三季度,浙江省国资委成立,决定依法通过市场挂牌的方式向社会公开出售耀江集团的国有产权。根据报名的结果,由两家受让主体投标竞争,最终由耀江联合体胜出并受让。根据浙江省委财经领导小组[2004]4号会议纪要和《浙江省人民政府关于浙江省耀江实业集团有限公司整体改制方案的批复》(浙政函[2004]132号)的精神,浙江省国资委委托浙江产权交易所有限公司对耀江集团整体国有产权采取公开挂牌、进场交易的方式,依法定程序整体出让。

  浙江产权交易所有限公司根据耀江集团整体产权转让招标投标评标委员会的评审结果和转让方最后确认意见,最终确定由以汪曦光为实际控制人组建的“耀江集团内部职工受让整体国有产权联合体”中标受让;并出具了《产权交易鉴证书》对产权交易过程进行鉴证,认为该转让标的物转让程序符合《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会财政部令第3号)的有关规定。

  根据浙江产权交易所有限公司于2004年11月11日出具的“中标通知书”,耀江联合体与国有产权持有人于2004年11月18日签订《浙江省耀江实业开发总公司出资转让协议书》、《浙江省耀江实业集团有限公司出资转让协议书》,受让耀江集团剔除待处理不良资产后的整体国有产权。

  耀江开发系在浙江省工商行政管理局注册的公司,原为浙江耀江贸易公司,1993年4月26日经浙江省财政厅批准,更名为“浙江耀江实业开发总公司”。工商注册号:91。注册资本:叁仟万元。注册地址为杭州市环城北路305号耀江发展中心。企业性质:国有。法定代表人为汪曦光。经营范围:机电设备,汽车(含小轿车),摩托车,金属材料,建筑材料,化工原料(不含危险品),煤炭,电子产品,轻纺原料及产品,汽车装潢,房地产开发经营;利用外资引进先进技术;经济信息咨询服务;书刊电子零售(有效期至2002年12月31日)。税务登记证号码:。

  改制后,浙江省耀江实业开发总公司更名为浙江省耀江实业开发有限公司,注册资金变更为一亿零六百万元,经营范围未变化。

  本次改制前,浙江耀江实业开发总公司的独家出资人为浙江省财务开发公司。浙江省财务开发公司系浙江省财政厅所属的全民所有制事业单位,具有法人资格。

  改制完成后,汪曦光为耀江开发第一大股东,持股31.498%。琼海德最终控制人由浙江省财政厅变更为汪曦光。

  琼海德董事长、总经理纪道林出资94.87万元,占耀江开发总股本0.895%;琼海德副董事长万爱萍出资94.87万元,占耀江开发总股本0.895%;琼海德房产开发部经理徐建民出资47.17万元,占耀江开发总股本的0.445%;琼海德监事马政玲出资45.967万元,占耀江开发总股本的0.434%;琼海德监事王小鸣出资66.25万元,占耀江开发总股本的0.625%。

  (一)浙江省耀江实业集团有限公司(简称“耀江集团公司”)基本情况

  耀江集团公司系在浙江省工商行政管理局注册的公司,工商注册号:03。企业性质:国有。注册地:杭州市环城北路305号耀江发展中心。主要办公地点:杭州市环城北路305号耀江发展中心。法定代表人:汪曦光。注册资本:8500万元。经营范围:实业投资开发、金属材料、机电设备、建筑材料、化工原料(不含危险品)、电子产品、轻纺原料、五金交电、水产品、干鲜蔬菜、粮食及制品、蛋及制品的销售、设备租赁、经营进出口业务。税务登记证号码:。

  改制完成后,耀江集团公司注册资本及经营范围未发生变化。

  整体改制前,耀江集团公司由耀江开发持股4900万元(占注册资本总额的57.6%),由浙江省财务开发公司持股1500万元(占注册资本总额的17.6%),由浙江省华浙裕财经投资公司持股600万元(占注册资本总额的7%),由浙江省华浙商业投资公司持股500万元(占注册资本总额的5.9%),由浙江省华浙农业投资公司持股500万元(占注册资本总额的5.9%),由浙江省华浙工业投资公司持股300万元(占注册资本总额的3.5%),由浙江财政证券公司持股200万元(占注册资本总额的2.5%)。浙江省华浙裕财经投资公司、浙江省华浙商业投资公司、浙江省华浙农业投资公司、浙江省华浙工业投资公司均为浙江省财务开发公司的子公司。

  本次改制完成后,耀江集团公司股东为耀江开发出资4900万元(占注册资本总额的57.647%)、汪曦光等39名自然人出资2700万元(注册资本总额的31.765%)、浙江绿城控股集团有限公司出资450万元(注册资本总额的5.294%)、南都集团控股有限公司出资450万元(占注册资本总额的5.294%)。

  琼海德董事长、总经理纪道林出资32.221万元,占总股本0.379%;琼海德副董事长万爱萍出资32.221万元,占总股本0.379%;琼海德房产开发部经理徐建民出资16.02万元,占总股本的0.188%;琼海德监事马政玲出资15.612万元,占总股本的0.184%;琼海德监事王小鸣出资22.5万元,占总股本的0.265%。

  以上人员均为中国国籍,未取得其他国家或地区居留权。

  上述人员与琼海德的重要关联关系为:纪道林为琼海德董事长、总经理;万爱萍为琼海德副董事长;徐建民为琼海德房产开发部经理;马政玲、王小鸣为琼海德监事。

  浙江绿城控股集团有限公司系在浙江省工商行政管理局注册的公司,注册地址:杭州市杭大路黄龙世纪广场B9楼。注册资本:贰亿元。法定代表人:宋卫平。企业法人营业执照注册号:12。企业类型:有限责任公司。经营范围: 实业投资开发;物业管理;国际经济、科技、环保信息咨询。税务登记证号码:。

  浙江绿城控股集团有限公司为民营有限责任公司,由房地产起步,2002年1月18日工商注册成立。经过多年努力,如今已发展成为一家跨地区、多行业的大型集团企业,企业总人数已逾千人。绿城集团以实业投资经营为主导产业,积极发展房地产业、教育事业、体育事业。绿城集团下属公司主要包括:绿城房地产集团有限公司、浙江绿城教育投资有限公司、浙江绿城足球俱乐部有限公司、浙江绿城物业管理有限公司、浙江绿城建筑设计有限公司、浙江绿城园林园艺绿化工程投资有限公司。

  南都集团控股有限公司系在浙江省工商行政管理局注册的公司,注册地址:杭州市环城西路48号。注册资本:壹亿陆仟万元。法定代表人:周庆治。企业法人营业执照注册号:41。企业类型:有限责任公司。经营范围:实业投资开发,高科技产品开发,金属材料,建筑材料,机电设备,百货,五金交电,化工产品及原料(不含危险品),针纺织品,电子计算机及配件,办公自动化设备的销售,咨询服务。税务登记证号码:。

  南都集团控股有限公司创始于1991年,是一家以实业、基础设施和高科技项目投资经营为主业的民营有限责任公司。经过十几年的创业、发展,集团总资产规模数十亿元,成为一家跨地区、多行业的大型集团企业。南都集团控股有限公司的下属公司主要包括:浙江南都房产集团有限公司、浙江南都电源动力股份有限公司、浙江世界贸易中心有限公司。

  浙江绿城控股集团有限公司与南都集团控股有限公司参与本次改制的目的在于与浙江省耀江实业集团有限公司建立紧密的战略合作关系,在房地产开发领域,开发理念、开发产品、开发技术的交流沟通、互动、项目开发,增加协作和互助。

  浙江绿城控股集团有限公司与南都集团控股有限公司参与本次改制截止目前未有计划向耀江集团派出董事和管理人员,也未有计划增持其股权。

  耀江联合体的自然人在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  耀江联合体的企业法人自成立至今均没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  汪曦光出生于1946年,于1993年创办耀江开发,1996年创办耀江集团公司,一直担负企业领导工作,1996年至今任耀江集团公司董事长、总裁。

  耀江集团内部职工受让整体国有产权联合体的自然人及企业法人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

  一、改制参与人间接持有、控制上市公司的名称、数量、比例

  本次收购前,耀江联合体中,知悉改制进程的为自然人汪曦光、周全新、张翼飞、张经业、郭丽华、郦鹏程、曹晶,该等自然人及其关联方未持有琼海德的股份。

  由于本次改制进程是由省人民政府决定的,汪曦光等七人也是接收省人民政府的改制信息并提供相应协助;另一方面,本次改制按照国务院国资委有关规定的要求和程序进行,在有两个以上意向受让方的情况下,采用招投标的基本原则和形式,利用浙江产权交易所这一平台进行,需要严格保密。

  本次收购完成后,耀江联合体中,将由汪曦光先生最终实际控制琼海德40,71.96万股(境内法人股,占琼海德已发行股份的26.93%),改制参与人不能对琼海德其他股份表决权的行使产生影响。

  根据浙江产权交易所有限公司于2004年11月11日出具的“中标通知书”,耀江联合体与国有产权持有人于2004年11月18日签订《浙江省耀江实业开发总公司出资转让协议书》、《浙江省耀江实业集团有限公司出资转让协议书》

  1、协议当事人:出让方为浙江省财务开发公司;受让方为由汪曦光先生为控制人组建的耀江联合体成员(39名自然人、两名法人)。

  2、转让股份的数量及比例:3000万元(占耀江开发股份比例100%)和耀江集团公司改制一并直接转让的3600万元股份(占耀江集团公司股份比例42.353%)。

  3、股份性质及性质变动情况:国有企业变更为有限责任公司。

  1、协议当事人:出让方为浙江省财务开发公司、浙江省华浙裕财经投资公司、浙江省华浙商业投资公司、浙江省华浙农业投资公司、浙江省华浙工业投资公司、浙江财政证券公司;受让方为由汪曦光先生为控制人组建的耀江联合体成员(39名自然人、两名法人)。

  2、转让股份的数量及比例:3600万元(占耀江集团公司股份比例42.353%)和耀江开发3000万元股份(占耀江开发股份比例100%)。

  3、股份性质及性质变动情况:国有控股变更为有限责任公司。

  耀江开发、耀江集团公司国有产权转让已获得浙江省人民政府的批准。

  根据《浙江省耀江实业开发总公司出资转让协议书》、《浙江省耀江实业集团有限公司出资转让协议书》中的条款,收购人本次收购的国有产权不存在被质押、冻结等任何权利限制。

  第三章 前六个月内买卖挂牌交易上市公司股份的情况

  一、本次收购前,耀江联合体中知悉改制进程的自然人汪曦光、周全新、张翼飞、张经业、郭丽华、郦鹏程、曹晶,在提交报告之日前六个月内没有买卖琼海德挂牌交易股份的行为;

  二、上述人员的直系亲属,在提交报告之日前六个月内没有买卖琼海德挂牌交易股份的行为。

  收购人在报告日前二十四个月内,没有与下列当事人发生以下交易:

  一、与琼海德、琼海德的关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于琼海德最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易;

  二、与琼海德的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易;

  收购人不存在对拟更换的琼海德董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排;

  收购人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  本次整体改制所需支付资金全部来源于改制参与人的自有和/或自筹资金。改制参与人已将上述出资转让款支付给浙江省财政开发公司和其他国有产权持有人指定的收款人———浙江省国资委,由浙江省国资委按改制相关规定分配给出让方。

  本次国有产权转让过程中耀江联合体用于受让耀江集团国有产权的资金未向耀江集团及其关联企业借款,也未占用琼海德极其关联方的资金用于支付本次国有产权转让。

  以上改制参与人所借资金还款将来源于个人合法收入(如投资收益现金分红、薪金、处置个人合法财产等等)和/或其他新的借款。

  耀江集团主营房地产业属竞争性很强的行业,投资大、管理环节多、风险也大。耀江集团此次整体改制,使国有资本从一般性竞争领域退出,既盘活了国有资产存量,避免经营风险,从而达到国有资产保值、增值的目的,同时又有利于企业今后的发展。本次改制充分体现了浙江省属国企改革国有资产有进有退的原则,使省属国企的结构、布局更趋合理。

  截止本报告出具之日,本次收购完成后,耀江集团公司的主营业务将保持不变,企业领导核心仍将承担重要职责,集团公司总部组织机构将适时调整优化。

  截止报告出具之日,收购人暂无计划继续购买上市公司股份,或者处置已持有的股份;收购人暂无计划改变琼海德主营业务或者对琼海德主营业务做出重大调整;收购人暂无计划对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策;收购人暂无计划改变琼海德现任董事会或者高级管理人员的组成;收购人暂无对琼海德的组织结构做出重大调整的计划;收购人与其他股东之间就琼海德其他股份、资产、负债或者业务暂不存在任何合同或者安排;收购人暂无其他对琼海德有重大影响的计划。

  本次整体改制对于琼海德的独立经营能力无实质性影响。实际控制人与琼海德之间将保持人员独立、资产完整、财务独立;琼海德具有独立的采购、生产、销售体系及知识产权。收购人与琼海德之间不存在持续关联交易。

  遵循2002年琼海德重大资产、债务重组时的承诺,耀江集团公司保证不从事同时也促使直接或间接控制的下属企业不从事任何与本公司有可能构成同业竞争的业务或活动,以避免与琼海德主营业务或有的同业竞争情形的发生。

  本次改制完成后,改制参与人及其关联方与琼海德之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

  总之,本次改制将不会对上市公司带来不利影响。

  收购人认为,本报告已经按有关规定对本次收购的信息作了如实披露,无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

  耀江集团委托有证券从业资格的浙江天册律师事务所作为法律顾问,并出具法律意见书和受让人诚信情况的核查报告。

  律师认为,经浙江省人民政府批准,本次国有产权转让采取公开挂牌、进场交易的方式符合《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条和《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》第一条第(五)项的规定。

  律师认为,耀江集团及总公司的资产已按《国有资产评估管理办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等法规、规章的规定进行了评估,评估结果已经浙江省财政厅核准,符合我国有关法律、法规的规定。

  律师认为,因总公司与耀江集团的人员合二为一,上述职工安置方案经耀江集团职工代表大会审议通过,并由浙江省劳动和社会保障厅予以批准,符合我国法律、法规的规定。

  律师认为:根据浙江产权交易所的招投标结果,国有产权持有人与耀江联合体签署了国有产权转让协议,该等协议系各方当事人的真实意思表示,并不违背现行有效的有关法律、法规的规定。

  律师认为,本次国有产权转让方案已经浙江省人民政府批准,已履行了《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十三条及《企业国有产权转让管理暂行办法》第二十五条所规定的必要审批程序。

  法律顾问发表受让人诚信情况的核查意见如下:

  律师认为:本次国有产权转让过程中耀江联合体用于受让总公司及耀江集团国有产权的资金安排未向总公司、耀江集团及其关联企业借款,也没有占用琼海德的资金用于支付本次国有产权转让的受让款。

  律师认为:作为耀江联合体的主要自然人成员,汪曦光、周全新、张翼飞、张经业、郭丽华、郦鹏程、曹晶等七人近五年来没有受过行政处罚、刑事处罚,也不存在《中华人民共和国公司法》第五十七条规定的不得担任公司的董事、监事、经理的情形。

  (三)耀江联合体主要自然人成员及其所领导企业的诚信情况记录

  律师认为:汪曦光、周全新、张翼飞、张经业、郭丽华、郦鹏程、曹晶等七人作为耀江联合体的主要自然人成员及本次改制前耀江集团的经营骨干,其所领导企业近五年来多次获得与诚信记录相关的信用评级和社会荣誉,具有良好的诚信情况记录。

  耀江集团公司委托中信证券股份有限公司担任琼海德实际控制人变更的独立财务顾问,并出具独立财务顾问报告,其独立财务顾问主要意见如下:

  1、本次改制依照《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)及《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会财政部令第3 号)的有关规定,已经浙江省人民政府2004年批准;

  2、国有产权出让方和受让方根据各自的公司章程或有关规定,获得了签署有关出资转让协议的必要授权;

  3、本次改制因涉及到上市公司琼海德实际控制人变更,尚需得到中国证监会对收购报告书无异议;

  4、有关国有产权未用于质押担保,亦不存在被第三方请求权利,或被国家司法及其他行政机关冻结、扣押或执行其他强制措施的权利;

  5、受让方作为在中国境内注册的企业法人和自然人,具备受让有关国有产权的资格。

  本次改制依照《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)及《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会财政部令第3 号)的有关规定,2004年浙江省国资委委托浙江产权交易所有限公司对耀江集团整体国有产权采取公开挂牌、进场交易的方式,依法定程序整体出让。

  改制参与人的资金全部来自于耀江联合体成员的自有和/或自筹资金。本次国有产权转让过程中耀江联合体用于受让耀江集团国有产权的资金未发现向耀江集团及其关联企业借款,也未发现占用琼海德的资金用于支付本次国有产权转让。

  改制参与人所借资金还款将来源于个人合法收入(如投资收益现金分红、薪金、处置个人合法财产等等)和/或其他新的借款。截止本报告出具之日,未发现改制参与人不具有还款来源。

  本人以及本人所代表的38名自然人及二名法人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  改制参与人律师声明:本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对本报告的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  1、浙江省耀江实业开发总公司营业执照复印件(变更前);

  2、浙江省耀江实业开发总公司税务登记证复印件;

  3、浙江省耀江实业开发有限公司营业执照复印件(变更后);

  4、浙江省耀江实业开发有限公司税务登记证复印件;

  5、浙江省耀江实业集团有限公司营业执照复印件;

  6、浙江省耀江实业集团有限公司税务登记证复印件;

  7、浙江省人民政府《浙江省人民政府关于浙江省耀江实业集团有限公司整体改制方案的批复》(浙政函[2004]132号);

  12、浙江省耀江实业集团有限公司2004年11月15日股东会决议-关于同意转让出资的决定;

  13、浙江天册律师事务所法律意见书和受让人诚信情况的核查报告;

  18、中信证券股份有限公司关于海南海德实业股份有限公司实际控制人变更之独立财务顾问报告

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